2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。 适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……
在一个平静的夜晚，一辆飞驰而来的汽车，撞碎了音乐教授约翰（威廉·麦鲍瑟 William Mapother 饰）的幸福生活，他的妻女以及美好的人生都被尚未成年的少女罗娜（布里特·马灵 Brit Marling 饰）夺去。这起事故，也让罗娜的心灵蒙受巨大打击。罪恶感让她过着最底层的生活，却始终逃脱不掉灵魂的谴责。偶然机会，她重逢约翰，并以清洁人员的名义走进约翰潦倒无望的生活。在一段时间相处过后，他们渐渐温暖了彼此漫布创痕的心。与此同时，人类发现了一颗与地球极为相似的行星，而那里似乎也住着人类另一个自己。这是希望，还是美好的梦想？ 本片荣获2011年圣丹斯电影节评委会特别奖。