“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。 萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。
超人狗最初是一条在警队服役的普通小猎犬，因为执行任务时的一次严重失误，被革职。流落街头的小猎犬被捉到一个动物研究所，邪恶的西蒙（彼德•定克拉吉 饰）博士在那里对流浪狗进行试验，希望能创造出一条超人狗。 小猎犬大闹实验室，阴差阳错成了超人狗，并逃了出去。研究所的一个保安在下班的时候遇见超人狗，并把它带回家，希望借此改善和儿子的关系。 在家里，超人狗发现自己不但力量强大、速度惊人，而且还能说话和飞翔。在保安之子的鼓励下，超人狗决定用自己的力量服务社会，与此同时，邪恶的西蒙博士则在琢磨怎么夺回超人狗，还计划着一个阴险的阴谋……