高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”（汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰）。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。 布鲁斯（瓦尔•基尔默 Val Kilmer 饰）收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠”。 “双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市，并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕，蝙蝠侠最终能否战胜罪恶？
生活在孤儿院的小女孩苏菲（鲁比·巴恩希尔 Ruby Barnhill 饰）总是闷闷不乐。某天的凌晨三点，她独自趴在窗口守望长夜，却无意中见到一个身形巨大的巨人（马克·里朗斯 Mark Rylance 饰）。巨人被发现后惊慌失措，匆忙中抓起苏菲一路飞奔，回到了他所在的巨人国。幸运的是这个被称作好心眼儿的巨人人如其名，他不像其他同类一样以“人豆子”为食，只吃水果和蔬菜，而且他还会把寻找到的美梦送入孩子们的梦想。这也算是对同类暴行的一种补偿。兴许是拥有共同的孤独感和善良，小小的苏菲和高大的好心眼儿慢慢熟络，并彼此信任，他们成为了毫无芥蒂和隐藏的好朋友…… 本片根据著名儿童文学作家罗尔德•达尔的同名原著改编。