二战期间，英国姑娘夏洛特（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）与法国飞行员彼特一见钟情，两人很快堕入了爱河。然而厄运降临，皮特驾驶的飞机被德军击落了，从此下落不明。为了寻找爱人，夏洛特改名换姓来到了前线——法国南方。在那里，她加入了法国地下抵抗组织，邂逅了地下组织的骨干朱利安（比利•克鲁德普 Billy Crudup 饰）。于是，夏洛特对外的身份就是朱利安的管家，暗地里和他一起从事地下抵抗活动，她在行动中英勇坚强，拯救了许许多多被纳粹迫害的犹太人。夏洛特和朱利安的日久相处中，两人渐渐产生了一份情愫……
故事发生在十六世纪的西班牙，彼时，西班牙和英国正在激烈的交战之中打得难舍难分。英国舰队的舰长理查（Lyn Harding 饰）和其子迈克尔（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）遭到了地方的俘虏，然而理查和西班牙海军上将瓦德斯（Charles Carson 饰）是多年的老友，于是将迈克尔送到他家，自己却死在了敌人的炮火之下。 在瓦德斯家，迈克尔遇见了瓦德斯的女儿辛西娅（费雯·丽 Vivien Leigh 饰），辛西娅爱慕着英俊有为的迈克尔，但迈克尔却怀揣着满腔对于敌人的愤怒回到英国效忠女王。之后，迈克尔隐姓埋名，乔装打扮来到西班牙执行卧底任务，被国王安排住在希拉里（詹姆斯·梅森 James Mason 饰）家中，没想到却在此遇见了已经成为希拉里妻子的辛西娅。