在南唐后主李煜的短暂一生中，有一位厮守相伴两心相印的红颜知己，史称小周后。 公元974年，宋太祖赵匡胤派十万大军征伐江南一举吞并南唐，眼看大兵压境危厦即倾，李煜哀绪难解一筹莫展情急中提出欲册封小周后，却遭到她的拒绝。大势既去，李煜下令全国放弃抵抗，开城归降。自己则欲一死以谢祖宗先君。辞庙之日，小周后毅然自媒自嫁与之结为连理，齐荣辱，同患难共赴汴梁。 降宋后被贬为“违命侯”的李煜十分沮丧，万念惧灰。小周后晓之以理，动之以情，激励李煜以作词为寄托，博一个千秋词名扬。 宋皇贪恋小周后美色，挟迫小周后入宫陪饮伴夜。为护住李煜一生心血，自己心爱的词稿，小周后受尽屈辱…… 七月七日是李煜生日，宋皇以毒酒作为贺礼，小周后决意与郎君作伴侣，天堂地狱，生生死死不分离。双双在无尽的情爱恩恋中结束了他们年青的生命。
该片讲述公元前494年，夫椒一战，越军大败，吴国霸业奠定，越国濒临亡国绝境。越女西施与父亲逃亡来到都城谋生。吴国将军凌风见西施貌美便强行凌辱，施父阻止却惨遭毒害。国仇家恨，西施发誓一定要为国为父亲报仇雪恨！乱世战起，各自在这纷争中求存，争的是权倾天下，夺的是倾国红颜。
唐时大月国王子乌力罕（乌日根 饰）逃到狄道避难，得到狄道兵马使李存山父女的帮助以及卧龙寺高僧索南坚教化，并由此放下仇恨精心修行，不想篡位的叔叔葛格尔并未放过他，还在伺机杀他灭口，被逼无奈的乌力罕逃回大月国着急父亲的旧部复国成功，却又因为爱人李晨轩（夏晴 饰）的离去而迁怒大唐，起兵攻占狄道，险些误将自己的儿子杀死，最后还是在索南坚“以身噬虎”的精神感召下重新认识了自己，将大月国交给大唐，自己回到卧龙寺出家修行。