故事发生在十六世纪的西班牙，彼时，西班牙和英国正在激烈的交战之中打得难舍难分。英国舰队的舰长理查（Lyn Harding 饰）和其子迈克尔（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）遭到了地方的俘虏，然而理查和西班牙海军上将瓦德斯（Charles Carson 饰）是多年的老友，于是将迈克尔送到他家，自己却死在了敌人的炮火之下。 在瓦德斯家，迈克尔遇见了瓦德斯的女儿辛西娅（费雯·丽 Vivien Leigh 饰），辛西娅爱慕着英俊有为的迈克尔，但迈克尔却怀揣着满腔对于敌人的愤怒回到英国效忠女王。之后，迈克尔隐姓埋名，乔装打扮来到西班牙执行卧底任务，被国王安排住在希拉里（詹姆斯·梅森 James Mason 饰）家中，没想到却在此遇见了已经成为希拉里妻子的辛西娅。
很有钱的青年妇女西尔维娅生活十分优裕，受到父亲和军官丈夫阿柯斯的宠爱。但是她不能生育。为了能继承她父亲的财产，她异想天开地建议阿柯斯和她的女友—个贫穷的犹太姑娘伊莱娜为她生一个孩子。大家惊奇过后就同意了。孩子出世，伊莱娜把孩子交给西尔维娅，自己十分悲痛。阿柯斯和伊莱娜真的相爱了，俩人难舍难分，生了第二个孩子。几年后，法西斯主义和排犹主义大行其道，伊莱娜处境危险。阿柯斯请求西尔维娅帮忙救救伊莱哪，西...