烽烟四起，烟沙弥漫，仙魔两族相对而立，杀意冲天。 两族对战，死伤无数，圣母梵天以己身为祭，封印魔族，终止了一切。仙族虽胜却几近覆灭，昆仑掌门玉清子也为救小弟子而死，惨胜之后，三界恢复平静，两门以休养生息。而那个被救的小弟子萧何，却在五百年后，众人意料之内地不学无术又在众人意料之外地有了成长。 五百年，修仙无岁月，三界平静多年，只偶尔有小妖出没，萧何带着几个徒弟过着有事收收妖，没事和峨眉女弟子原幼清谈谈地下恋情的闲散生活。直至一日，已经身死的玉清子出现在萧何面前时，阴谋拉开，并且一切都偏离了原本，变得危险且无法控制……
泥瓦匠鲁二（张桐 饰）因为修缮皇宫，巧遇被太后软禁的皇上。皇上在鲁二私处刺青，拟诏派他营救天牢中的大学士（王劲松 饰）。鲁二临危受命，详细制订了营救大学士的计划。他为潜入天牢假意打劫，却无意中邂逅了赌场老板娘红中（黄小蕾 饰），二人不打不相识。红中有个死对头许三刀，因冒犯钦差大臣福尔摩也被抓入天牢准备问斩。鲁二在潜入天牢，在搭救大学士之时，刚好赶上刺客前来行凶，两人狼狈逃出天牢，福尔摩在后面紧紧追赶。在逃亡中，大学士对鲁二的身份表示怀疑，后者遂露出私处方才验明正身。正当二人准备按刺青寻找藏宝图之时，福尔摩、红中、许三刀等形形色色的人物也卷入了这场追杀…… 本片是一部山寨版的《越狱》，其中花儿乐队、戴军、刘桦等明星友情出演。