故事发生在二十世纪三十年代，莫家班是当时最红的戏班，曾经获得过老佛爷的钦点。然而，就在班主莫大江（侯桐江 饰）七十大寿的生日宴上，军阀龙大胜（刘承俊 饰）的妹妹龙剑冰（王美英 饰）现身，逼迫莫家班解散。莫小河（陈国坤 饰）是莫家班的最后一任弟子，他深深的为美丽冷酷的龙剑冰所着迷，但是龙剑冰却只把他当猴耍。 莫小河有一个从小就结了亲的青梅竹马梁梦梵（徐冬梅 饰），如今，梁梦梵找上了门来，想要嫁给莫小河。已经心有所属的莫小河那里肯接受看起来大大咧咧不拘小节的梁梦梵，两人之间产生了许多的矛盾。实际上，梁梦梵此行有着她的秘密任务。
北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。 五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。
孤儿院长大的凤凰（吴谨西饰）立志向当年杀害自己母亲的凶手复仇，线索是一块价值连城的狗头金，凤凰训练了三个情色间谍打开金库偷走了狗头金。并放出风来让主人高价买回。金主人是地下黑金大亨龙爷，信佛教，发誓不伤害女人，龙爷出重金找到江湖骗术师“火柴”希望不用暴力拿回狗头金。事与愿违，争斗中火柴与凤凰彼此感情升华，成为爱侣，龙爷是杀害凤凰母亲的凶手也是凤凰的亲生父亲，火柴死了；助手女孩死了，龙爷自杀也死了，凤凰落寞的离开龙爷别墅，解散了凤凰社，把狗头金捐给了博物馆后，悄然离去。
功夫小子随师父回日本老家，使得武术进入更深的境界；解决了老师父一段几十年的恩怨；在暴风雨中抢救小孩；发展了一段异国恋情。「小子难缠」原班人马再度合作，比前集更富戏剧性、更感人。全剧的铺叙与发展随著台风的酝酿、来袭，处理得惊心动魄，高潮迭起将武术真义与大无畏精神表现得淋漓尽至！